Fondazione Monte dei Paschi di Siena
Fintech Advisory Inc
BTG Pactual Europe LLP
Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 e dell’art. 131 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“RE”) si rende noto quanto segue in relazione a:
(A) il contratto di compravendita stipulato in data 31 marzo 2014 (il “Contratto di Compravendita”) tra la Fondazione Monte dei Paschi di Siena (“FMPS” o la “Fondazione”), Fintech Advisory Inc (“Fintech”) e BTG Pactual Europe LLP (“BTG Pactual”, e unitamente a FMPS e Fintech, anche le “Parti”; Fintech e BTG Pactual gli “Acquirenti”) avente ad oggetto, tra l’altro, (i) la compravendita di n. 525.669.287 azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS” o la “Banca”), pari al 4,5% del capitale sociale di BMPS, a favore di Fintech; e (ii) la compravendita di n. 233.630.794 azioni ordinarie BMPS, pari al 2% del capitale sociale di BMPS, a favore di BTG Pactual (le “Vendite”); e
(B) le pattuizioni parasociali contenute all’art. 10 del Contratto di Compravendita.
Premesse
In data 30 aprile 2014, le Parti e i soggetti nominati, ai sensi del Contratto di Compravendita, dagli Acquirenti (ossia, quanto a Fintech, Fintech Europe S.à r.l., e, quanto a BTG Pactual, i fondi (i) BTG Pactual Absolute Return II Master Fund, LP, (ii) BTG Pactual Global Emerging Markets and Macro Faster Fund, LP, (iii) BTG Pactual Global Equity Opportunities Master Fund, LP e (iv) Queen Street Fund Limited, tutti gestiti da BTG Pactual Global Asset Management Ltd.) hanno sottoscritto un accordo modificativo del Contratto di Compravendita (l’ “Accordo Modificativo”) e di talune delle pattuizioni parasociali in esso contenute, anche a seguito della decisione della Banca – assunta in data 18 aprile 2014 – di convocare l’assemblea degli azionisti nei giorni 20, 21 e 22 maggio 2014, al fine di deliberare sul seguente ordine del giorno: “aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 5.000.000.000,00 […] da offrirsi in opzione agli azionisti della Società […] previa revoca della delibera di aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 3 miliardi assunta dall’Assemblea Straordinaria del 28 dicembre 2013” (il “Nuovo Aumento di Capitale”).
Con l’Accordo Modificativo, il termine di avveramento delle condizioni sospensive cui è subordinata l’efficacia del Contratto di Compravendita è stato prorogato al 15 maggio 2014.
Con comunicato stampa in data 29 aprile 2014, BMPS ha anche informato che la delibera avente ad oggetto il raggruppamento di azioni adottata dall’assemblea straordinaria della stessa in data 28 dicembre 2013 sarà eseguita in data 5 maggio 2014 (il “Raggruppamento di Azioni”).
A seguito del Raggruppamento di Azioni, le azioni ordinarie BMPS oggetto delle Vendite saranno pari: (i) a n. 5.256.693, quanto a Fintech e al soggetto da essa nominato; e (ii) a n. 2.336.308, quanto a BTG Pactual e ai soggetti da essa nominati (fermi, ovviamente, i già concordati ammontari complessivi dei prezzi di acquisto).
Contenuto dell’Accordo Modificativo
L’Accordo Modificativo:
I) prevede l’impegno delle Parti a esercitare il diritto di opzione riveniente dal Nuovo Aumento di Capitale, in modo tale da detenere, successivamente alla sottoscrizione, un numero di azioni ordinarie BMPS almeno pari: (i) per quanto riguarda la Fondazione, al 2,5%; (ii) per quanto riguarda Fintech, al 4,5%; e (iii) per quanto riguarda BTG Pactual, al 2% del capitale sociale di BMPS (ciascuna la “Partecipazione Rilevante”);
II) modifica gli originari impegni di c.d. lock-up, già comunicati al pubblico in data 4 aprile 2014, attraverso la previsione di:
(a) un primo impegno di indisponibilità azionaria (il “Primo Lock-up”), avente ad oggetto l’intera Partecipazione Rilevante detenuta da ciascuna delle Parti all’esito del Nuovo Aumento di Capitale, fino alla scadenza del più breve dei seguenti termini: (i) un mese dopo la data di svolgimento dell’assemblea ordinaria della Banca di nomina del nuovo consiglio di amministrazione; e (ii) quindici mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita (31 marzo 2014);
(b) un secondo impegno di indisponibilità azionaria (il “Secondo Lock-up”) avente ad oggetto, non più la citata intera Partecipazione Rilevante detenuta dalle Parti, bensì una minore parte di essa, rappresentativa (i) quanto alla Fondazione, del 2,5% dell’attuale capitale sociale della Banca, più il 60% delle rispettive azioni di nuova emissione sottoscritte in sede di esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale; (ii) quanto a Fintech, del 4,5% dell’attuale capitale sociale della Banca, più il 60% delle rispettive azioni di nuova emissione sottoscritte in sede di esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale; e (iii) quanto a BTG Pactual, del 2% dell’attuale capitale sociale della Banca, più il 60% delle rispettive azioni di nuova emissione sottoscritte in sede di esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale.
Il Secondo Lock-up avrà la stessa durata originariamente prevista (e comunicata al pubblico in data 4 aprile 2014), e precisamente, (i) di 24 mesi, decorrenti dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, con riguardo a FMPS e a Fintech e (ii) di 16 mesi, decorrenti sempre dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, con riguardo a BTG Pactual;
(c) una mitigazione del contenuto degli impegni di indisponibilità oggetto del Primo Lock-up e del Secondo Lock-up, consistente in talune operazioni consentite durante i rispettivi periodi di vigenza.
Nell’apposita sezione del sito internet della Fondazione MPS (Estratto) è possibile trovare anche le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 RE, con evidenza delle modifiche intervenute.
