La Fondazione MPS, sulla base della richiesta della Consob, formulata ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), comunica quanto segue.
Il comunicato del 6 dicembre u.s. ha reso nota la decisione della Fondazione di esercitare il diritto previsto dall’art. 126-bis, del TUF, rubricato “integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea e di presentazione di nuove proposte di delibera”, depositando, nella stessa giornata, presso la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“Banca” o “Banca MPS” “BMPS”) la relativa richiesta (“Richiesta”) avente ad oggetto la presentazione di una propria proposta di delibera, alternativa a quella avanzata dal consiglio di amministrazione della Banca (“Consiglio”), in merito al punto 1. (parte straordinaria) all’ordine del giorno (“Aumento di Capitale”) dell’assemblea convocata per i giorni 27, 28 e 30 dicembre 2013 (“Assemblea”), accompagnata dall’apposita relazione dell’Azionista proponente (“Relazione”), così come previsto dalla legge.
La Richiesta e la Relazione sono state inoltre rese disponibili in pari data per intero sul sito web della Fondazione.
La proposta di deliberazione per l’Assemblea avanzata dalla Fondazione è volta esclusivamente a modificare la tempistica di esecuzione dell’Aumento di Capitale, che la relazione illustrativa ex art. 125-ter TUF degli amministratori della Banca auspica concludersi entro il primo trimestre del 2014 e che invece, a giudizio della Fondazione, dovrebbe essere posticipata di pochi mesi, ossia non prima del 12 maggio 2014 (quale data di inizio del decorso del termine per l’esercizio del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile).
La data del 12 maggio 2014, proposta dalla Fondazione come prima data utile per l’inizio del periodo di offerta in opzione delle nuove azioni di cui all’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile, costituisce il giorno di inizio della seconda settimana successiva al termine ultimo stabilito per l’approvazione da parte dell’assemblea dei Soci del bilancio d’esercizio 2013, secondo quanto previsto dall’art. 2364 del Codice Civile.
Da un lato, la data del 12 maggio 2014 (ovvero una data successiva alla stessa) consente di ampliare sensibilmente, rispetto alla proposta del 26 novembre 2013 formulata dal Consiglio della Banca MPS, il lasso di tempo precedente all’inizio del periodo di negoziazione dei diritti d’opzione e appare, pertanto, a giudizio della Fondazione, maggiormente idonea a favorire un “equilibrato e graduale processo di dismissione” della propria quota posseduta in Banca MPS.
Dall’altro, tale data:
• renderebbe possibile la realizzazione dell’Aumento di Capitale nella “seconda finestra temporale” utile per l’aumento stesso, indicata nella conference call del 14 Novembre 2013 dallo stesso management di Banca MPS, consentendo a quest’ultima di predisporre il prospetto informativo ex art. 94 del TUF sulla base dei dati di bilancio dell’esercizio 2013 approvati dagli azionisti (e accompagnati eventualmente dalla pubblicazione della prima trimestrale dell’esercizio 2014), la cui conoscenza, a giudizio della Fondazione, potrebbe essere molto utile agli investitori, per le ragioni descritte nella citata Relazione ex art. 126-bis, comma 4, del TUF;
• consentirebbe altresì alla Banca MPS, fatto salvo l’espletamento del necessario percorso autorizzativo, di disporre di un lasso di tempo in linea di principio adeguato ai fini del completamento dell’Aumento di Capitale in tempo utile per poter procedere al pagamento per cassa della cedola dei “Nuovi Strumenti Finanziari” (c.d. “Monti Bond”) di competenza dell’esercizio 2013 entro la data del 1° luglio 2014 (data di pagamento degli interessi indicata nel prospetto di emissione dei suddetti strumenti finanziari), considerato anche quanto previsto dall’art. 134 del TUF.
Tale termine iniziale del 12 maggio 2014 non ha invece alcuna valenza specifica in relazione a eventuali scadenze previste negli accordi di finanziamento di cui la Fondazione è parte o collegate a cessioni di asset programmate dalla Fondazione ovvero a scadenze di altra natura che coinvolgano la Fondazione, salvo quanto sopra indicato in relazione all’ampliamento del periodo disponibile ai fini della possibile realizzazione del processo di dismissione della propria quota in BMPS.
Come si evince, infatti, dal comunicato del 4 dicembre u.s. (a cui è seguita la comunicazione ai sensi dell’art. 114 del TUF, inerente gli obblighi di internal dealing), con la cessione dell’intera quota posseduta di titoli Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (“FRESH 2008”, cod. ISIN XS0357998268) la Fondazione ha proceduto, nel rispetto degli accordi vigenti, al rimborso parziale del debito finanziario in essere (e di cui all’“Exposure Rebalancing Agreement”) per circa €mln. 10,85 (riducendo pertanto l’ammontare complessivo del debito bancario esistente a €mln. 339,15), trattenendo la parte restante dei proventi di cessione nella propria piena disponibilità.
Sempre su richiesta della Consob si comunica che, alla data di redazione della presente:
a) la partecipazione azionaria direttamente detenuta dalla Fondazione nella Banca MPS ammonta a n. 3.913.315.802 azioni ordinarie, equivalenti al 33,5% del capitale sociale complessivo. Su tutte le azioni è costituito pegno regolare diviso a favore dei creditori finanziari, nell’ambito degli accordi correlati all’Exposure Rebalancing Agreement;
b) la Fondazione non ha alcuna titolarità, anche tramite società controllate, di opzioni e, in generale, di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o vendere, anche con regolamento in contanti, azioni della Banca MPS;
c) la Fondazione non ha stipulato, anche per il tramite di terzi soggetti, contratti preliminari, contratti a termine ovvero condizionati, aventi ad oggetto l’acquisto o la cessione di azioni Banca MPS;
d) la Fondazione non è titolare di ogni altro tipo di strumento finanziario e non ha stipulato contratti in grado di determinare l’assunzione di un interesse economico correlato all’andamento delle azioni Banca MPS;
e) la Fondazione non ha concluso accordi parasociali, in qualsiasi forma, anche non rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, aventi ad oggetto azioni della Banca MPS, o altri accordi, anche su società terze, che possano avere incidenza, anche indiretta, su BMPS;
f) la Fondazione, anche per il tramite del proprio advisor finanziario Lazard, sta effettuando ricerche di potenziali investitori disponibili a rilevare quote della partecipazione azionaria in Banca MPS, anche fino all’intero ammontare detenuto. Al momento, i sondaggi effettuati con potenziali acquirenti sono in una fase che, tenuto conto anche del particolare contesto condizionato dall’accelerazione della tempistica dell’Aumento di Capitale, non consente previsioni in merito a futuri assetti proprietari ovvero alla governance della Banca.
Infine, occorre rilevare che la Fondazione non ha effettuato stime inerenti i “costi aggiuntivi” che la dilazione nella tempistica di esecuzione del deliberando Aumento di Capitale comporterebbe per Banca MPS, se non per il costo mensile degli interessi maturati sull’attuale ammontare del valore nominale dei Nuovi Strumenti Finanziari emessi, al lordo dell’effetto derivante dalla loro deducibilità fiscale (dato riportato nella citata relazione accompagnatoria ex art 126-bis del TUF).
In proposito, va rammentato che di regola l’impresa – e non fa eccezione quella bancaria – valuta il razionale di un costo, in base alla natura delle utilità che esso consente di acquistare o comunque di conseguire in contropartita. Fermo restando che compete alla Banca MPS ogni discrezionale apprezzamento in materia, la Fondazione richiama la Relazione di accompagnamento della Richiesta, ove sono state messe in luce le negatività di ordine generale che potrebbero emergere – anche nei confronti della Banca e di tutti i suoi azionisti, compresa la Fondazione, per non menzionare quelle di più vasta portata – nello scenario di anticipata esecuzione dell’Aumento di Capitale. D’altronde la stessa Commissione Europea ha indicato un ampio margine temporale per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale (per l’intero 2014 e che può arrivare fino ai primi mesi del 2015 in determinate circostanze), stante la complessità del quadro di riferimento, così da permettere l’individuazione delle migliori modalità e tempistiche per un positivo completamento dell’operazione per la Banca e per tutti gli stakeholder.
Al riguardo, la Fondazione ha comunque proposto un componimento volto a evitare un voto contrario a salvaguardia della propria integrità patrimoniale e, contemporaneamente, volto a consentire la buona riuscita dell’Aumento di Capitale.
In tale quadro, la Fondazione, nel contemperare l’interesse della Banca con quello dei Soci, ha proposto, come esposto sopra, una finestra temporale per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale che consenta alla Banca di avere comunque il tempo necessario per il pagamento della cedola per interessi dei “Nuovi Strumenti Finanziari” in scadenza il 1° luglio 2014, con le risorse ottenute dall’Aumento di Capitale.
Ciò a prescindere dalla considerazione che, in relazione all’esercizio del diritto di voto in assemblea, non sembra potersi individuare a priori un “interesse sociale” (in questo caso della Banca) dovendo esso di volta in volta, e a posteriori, determinarsi attraverso la formazione in Assemblea delle maggioranze assembleari.
